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開曼公司注冊後的上市說明

发布日期:2018-03-06 17:35 来源:www.bjf020.com

  開曼公司引言

  根據《2003年度中國對外直接投資統計公報》資料顯示,2003年中國對外直接投資淨額流向的國家(地區)中,開曼以8.07億美元位居第二,僅次于中國香港。而在一次針對中國香港上市公司的統計中發現,截至2004年年底,中國香港股市上市公司合計1096家,其中在開曼群島注冊者爲276家,約占中國香港上市公司總數的27.1|%。

  根據亞太金融網資料:截至2004年9月底,在中國香港主板及創業板上市的內地企業共融資7800億港元。2003年度,在創業板上市的14家民營企業,共籌集資金14.43億港元?梢,中國香港證券市場仍爲中國大陸公司融資熱土。

  爲什麽這麽多企業對開曼群島趨之若骛呢?這是因爲長期以來,中國政府對中資企業直接海外上市及其上市募集資金運用的要求非常嚴格,大大提高了內地企業赴海外上市的難度。因此,采取海外曲線上市策略,即境內企業的股東在境外注冊公司,由境外公司通過收購、股權置換等方式取得境內資産的控制權,然後將境外公司拿到境外交易所上市,其實質是境內企業的股東上市。

  從上市的角度來說,間接上市的好處是成本較低、上市程式透明、花費的時間較短、可以避開國內複雜的審批程式。

  从企业的角度来说,间接上市的实际上是一家境外企业,所以境内企业不必改组为股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发 新股不受限制、能够实行期权激励机制、有利于引进战略投资者与风险基金等。

  爲什麽要成立開曼公司

  1、成本相對低,成立一所百慕達公司,要USD10,000,成立開曼公司只要USD3,000至4,000,每年的維將費用也相對低

  2、開曼公司的法律系統屬英式的普通法,在中國香港有很多的律師事務所都熟悉開曼公司法,也聘有開曼律師,而開曼群島已有多家律師行已在中國香港登記

  3、可在中國香港、新加坡、美國證券交易市場挂牌買賣

  4、中國香港交易所律師對開曼公司的運作比較有經驗,申請上市批准時比較快

  5、開曼政府的大力支持。今年3月,開曼政府在中國香港正式開設了投資辦事署,可設有「股東名錄分冊」,且股東名冊可以不放在開曼島上。分紅及其他公司行爲,較少規管。

  開曼公司上市

  根据中国香港联合交易所上市规则(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05),于中国香港(Hong kong)、百慕大(Bermuda)、开曼群岛(Cayman Islands)以及中华人民共和国(Peoples Republic of China)的合法注册的公司,可在中国香港证券市场实现上市。

  基于上述區域選擇,中國公司在中國香港上市時可選擇直接上市和曲線上市兩種途徑。前者,以中國公司身份上市,是爲H股上市;而後者則以境外(百慕大、開曼群島、中國香港)注冊公司身份實現上市,稱爲紅籌股上市。

  簡單的說,就是在開曼群島設立一家免稅公司,而後對中國境內的現有公司進行股權收購,使其成爲全資子公司,基本業務完全納入開曼公司,用開曼公司向中國香港聯關所申請上市。終,完成境內公司海外融資的目的。

  開曼公司上市流程

  假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內公司,其中甲占注冊資本的70%,乙占注冊資本的30%。

  爲了在中國香港上市首先按照在內地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合並前後不可有任何的股權變動,只要收購方即BVI公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東,在收購後,內地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。

  接著,對BVI公司增資,再與A先生和B先生進行股權轉讓,收購他們擁有的內地公司的股權,則內地公司變爲BVI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家離岸公司作爲日後在中國香港挂牌上市的公司。

  然後,BVI公司又將其擁有的內地公司的全部股權轉讓給開曼或百慕大公司。

  大好了框架,就能以開曼或百慕大公司的名義申請在中國香港上市,同時,在上市公司與內地公司之間再多設立一家公司,以利于將來內地公司具體經營發生變更或股權變動時不至于影響上市公司的穩定性,起到一個緩動的作用。

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